Aktiebolagslagen (ABL) utgår från att bolagsstämman och styrelsen har olika ansvarsområden. I vissa fall finns det tydliga gränser mellan vad respektive bolagsorgan får besluta om, även om deras befogenheter ibland kan överlappa. Det innebär att ett bolagsorgan ibland har ensam beslutanderätt, vilket utesluter det andra bolagsorganets rätt att hantera samma fråga/ärende. Man brukar kalla detta för kompetensfördelningen mellan bolagsorganen och detta kommer att behandlas närmare i denna artikel.
Obligatoriska bolagsorgan enligt ABL
Aktiebolagslagen föreskriver att varje aktiebolag ska ha två bolagsorgan – bolagsstämman och styrelsen. Därutöver regleras i ABL även ett tredje bolagsorgan – verkställande direktören – som är obligatorisk i publika bolag men inte i privata bolag. Ett fjärde bolagsorgan är revisorn (ägarnas tillsynsorgan), som numera ibland är valfritt.
Bolagsstämman
Bolagsstämman är det högsta beslutsfattande bolagsorganet, och har exklusiv kompetens i vissa för aktieägarna särskilt viktiga frågor. Bolagsstämman kan även utfärda bindande anvisningar till underordnade bolagsorgan, men saknar rättshandlingsförmåga. Med andra ord kan bolagsstämman alltså bara fatta beslut, den har inte rätt att företräda bolaget. Bolagsstämman fattar beslut genom att aktieägarna röstar i diverse frågor och för olika typer av beslut kan det krävas varierande majoritetskrav.
Bolagsstämmans har exklusiv kompetens i följande frågor
- Beslut om ändring av bolagsordningen
- Beslut om nyemission
- Beslut om vinstutdelning
- Beslut om ansvarsfrihet
- Fastställande av resultat- och balansräkning
- Val av styrelse och revisor
- Beslut om likvidation
Styrelsen
Styrelsen (bolagets ledning), är det högsta verkställande bolagsorganet och är skyldig att verkställa bolagsstämmans beslut. (Det ska dock poängteras att en styrelse aldrig får verkställa ett bolagsstämmobeslut som strider mot ABL eller bolagets verksamhetsföremål). Styrelsen utses av bolagsstämman och svarar för organisationen och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Den uppgift som lagstiftaren pekat ut som styrelsens viktigaste uppgift, och den enda uppgift som en styrelse inte kan delegera, är att fortlöpande kontrollera aktiebolagets ekonomiska ställning. Styrelsen tecknar även aktiebolagets firma.
Styrelsens har exklusiv kompetens i följande frågor
- Utse verkställande direktör
- Föra aktiebok
- Kalla till bolagsstämma
Den verkställande direktören i ett aktiebolag ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar.
Behöver ert företag hjälp med bolagsrättsliga frågor? Ekenberg & Andersson Advokatbyrå hjälper våra klienter med löpande juridisk rådgivning i bolagsrättsliga frågor.
Josephine Ekenberg
Biträdande jurist